Nach einem BGH Urteil  (II ZR 5/03) haftet der Geschäftsführer für rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten einer in England gegründeten “Ltd.” mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland nicht als Handelnder analog § 11 Abs. 2 GmbHG, nur weil die GmbH nicht im deutschen Handelsregister eingetragen ist.

Bei einer wirksam in England gegründeten Limited ist es nicht mit der in Art. 43 und 48 EG garantierten Niederlassungsfreiheit vereinbar, dass der Geschäftsführer solange analog § 11 Abs. 2 GmbHG hafte, bis die Limited auch in Deutschland eingetragen sei. Eine solche Eintragung ist nicht nötig.
Maßgeblich für die Haftung des Geschäftsführers ist englisches Recht, welches eine persönliche Haftung des Geschäftsführers nicht vorsieht. Deutsches Gesellschaftsrecht ist nicht anzuwenden.

Ausdrücklich offen gelassen hat der BGH die Frage, ob der Geschäftsführer eventuell aus Delikt haftet. Hier gilt nun wiederum deutsches Recht und es wäre auch an eine Haftung aus § 823 Abs. 2 BGB i.V. mit deutschem Gesellschaftsrecht zu denken.